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● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“正泰太阳能”）拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、海宁市尖山新区开发有限公司、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）等共计13名受让方（以下合称“受让方”）签订股权转让协议，正泰太阳能拟将其持有的资产整合完成后的正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”，曾用名：海宁正泰新能源科技有限公司）100%股权转让给正泰集团等受让方，交易总对价为225,000万元。本次股权转让完成后，公司不再持有光伏组件制造业务资产。
经协商，正泰太阳能拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、海宁市尖山新区开发有限公司、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）等共计13名受让方（以下合称“受让方”）签订股权转让协议，正泰太阳能拟在整合完成后将其持有的正泰新能100%股权转让给正泰集团等受让方，交易总对价为225,000万元。本次股权转让完成后，公司不再持有上述从事光伏组件制造业务的12家公司的股权。受让方及具体受让比例情况如下：
经营范围：一般项目：土地整治服务；市政设施管理；防洪除涝设施管理；城乡市容管理；水土流失防治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；环境卫生公共设施安装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；金属材料销售；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用、企业近年来的投资及扩产等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对人力资源、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正泰新能所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,507,000,000.00元（大写为人民币壹拾五亿零柒佰万元整）作为正泰新能股东全部权益的评估值。
公司将在转让前向正泰新能追加认缴投资额74,300万元，以增加资本金充足率，改善资产负债率，提高抗风险能力，从而提升交易标的投资价值，使得交易定价更加符合市场公允价值。各方同意，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果150,700万元与正泰太阳能拟对正泰新能追加认缴投资额74,300万元之和确定，本次股权转让价款总计为225,000万元。根据测算，该转让价格对应公司2020年净利润、2022年及2023年预计净利润的市盈率倍数分别约为19倍、9.3倍与12倍（2021年正泰新能亏损约1.3亿元），该估值符合市场上对于不具备“硅料、电池片一体化”优势组件制造业务的估值水平。
1、各方同意，股权转让基准日为2022年1月31日，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果与甲方拟向标的公司追加认缴投资额74,300万元之和确定，本次股权转让价款总计为225,000万元（“股权转让款”），股权转让款以电汇形式分两期支付，自本协议生效之日起15个工作日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款（股权转让款的60%）；2022年12月31日前，支付剩余全部股权转让款（股权转让款的40%）。
6、甲方在收到全部乙方支付的首期股权转让款且标的公司增资工商变更完毕后30个工作日内配合标的公司一次性完成股权转让的工商变更登记，各方一致同意工商变更登记完成之日为股权交割日，在股权交割日甲方作为标的公司股东享有的权利和义务按股权转让比例转让给乙方。乙方应根据实际需要为办理股转和工商变更登记手续提供一切必要的协助。因工商部门退回文件、股东签字不全、股东邮寄文件原因等非甲方单方原因造成的迟延不视为甲方违约。
本次关联交易基于光伏行业上游原材料价格剧烈波动、且对公司光伏组件制造业务产生重大不利影响的市场背景，为了保持上市公司盈利能力的确定性与稳定性，同时为了降低光伏行业技术迭代所需大量的研发投入及其不确定性可能带来的较大风险对上市公司的影响，从而更好地保护上司公司利益与上市公司中小股东利益，公司将光伏组件制造业务转让给以控股股东为主的受让方。控股股东与其余受让方在完成收购后，将继续对其组件制造业务进行投资并承担相应风险。
光伏组件需要的原材料较多，2020年以来，光伏硅料、玻璃、胶膜等核心原材料价格波动幅度显著加剧，供应链管理难度急剧加大。在可比上市公司2018年至2021年披露的关于组件制造的财务信息中，既有公司连续四年毛利率在3.8%至-7.3%之间浮动的，也有公司的毛利率经历了从2019年的19%降至2021年的0.7%的剧烈下滑。综合看来，组件制造不仅对上游原材料价格极为敏感，也无法保证对下游实现完全的成本转嫁。本次光伏组件制造业务的剥离，将有效减少上游原材料价格的扰动，增加公司盈利能力的稳定性。
光伏行业技术迭代快，研发费用投入与资本支出强度大，对上市公司的即期业绩与现金流拖累较大，例如以目前情况预测，N型组件的每达产1GW产能，需要投入5亿元，且无论是电池片的尺寸选择、还是电池片技术从p型与N型的选择，都存在着较大的不确定性。公司作为国内运营光伏电站规模最大的民营企业之一，希望通过技术迭代实现光伏发电成本的下降，但也会审慎评估重大技术路线改变带来的成本与风险。本次将组件制造业务转让给控股股东为主的受让方，既能与公司现有的电站开发运营业务保持良好的产业协同，同时也帮助上市公司规避了技术路线选择可能带来的风险，能够提升公司业务经营的安全边际。
本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其下属子公司股权，正泰新能及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司为正泰新能提供的担保余额为26.50亿元，本次股权交割完成后，公司将继续履行相关担保义务，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为正泰新能提供的担保中最晚到期日为2025年9月24日，在此期间，公司不再为正泰新能新增担保，且目前存量任意一笔担保到期后，公司都不再为其继续提供担保。为保证公司合法权益，公司与股权转让受让方之一的正泰集团签订了《反担保协议》，约定正泰集团为前述公司向正泰新能提供的担保提供反担保。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司拟将全资子公司正泰新能100%股权转让给正泰集团等受让方，有利于公司进一步聚焦公司核心业务，增强公司盈利能力确定性，符合公司发展战略需要；（2）交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江正泰新能源开发有限公司拟收购股权涉及的浙江深泰能源投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕185号），于评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法浙江深泰的股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值137,713,108.07元，评估价值146,705,109.13元，评估增值1,182,739.28元，增值率0.81%。基于评估值，经双方协商，交易以归属于母公司的权益定价为14,552.24万元。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司全资子公司正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰100%股权，有利于公司拓展新的业务方向，完善公司产业链布局，符合公司发展战略需要；（2）交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
